甘肅山東鋼鐵股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

原標題：山東鋼鐵(1.270, 0.00, 0.00%)股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

　　股票簡稱：山東鋼鐵      證券代碼：600022      編號：2020-005

　　重要內容提示：

　　本次回購的相關議案已經山東鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2020年2月6日召開的第六屆董事會第二十六次會議審議通過。

　　擬回購股份的資金總額：本次擬回購股份的資金總額不低于 2億元（人民幣，下同），不超過4 億元（含）。

　　回購價格：本次擬回購股份的價格不超過1.9元/股。

　　回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內。

　　回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　回購用途：本次回購股份將作為公司實施股權激勵的股票來源，公司將根據(jù)證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。若公司未能全部或部分將上述股票用于股權激勵，未使用部分將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。

　　相關風險提示：

　　1.公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

　　2.如對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

　　3.回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。

　　4.因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險。

　　5. 公司本次回購股份擬用于實施股權激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分注銷程序的風險。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。敬請投資者注意投資風險。

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　公司于2020年2月6日召開第六屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》。全體董事出席了本次會議，公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。本項議案已經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，根據(jù)《山東鋼鐵股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）規(guī)定，無需提交公司股東大會審議。

　　二、回購方案的主要內容

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　　基于對公司未來發(fā)展信心以及對公司價值的認可，為維護公司價值及股東權益，增強投資者信心，對本公司股票進行回購，回購后的股票擬用于實施公司股權激勵計劃，以有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，并體現(xiàn)公司對長期內在價值的堅定信心。

　?。ǘM回購股份的種類

　　本次擬回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

　　（三）擬回購股份的方式

　　本次回購股份擬采用集中競價交易方式。

　　（四）擬回購股份的期限

　　1.本次回購股份期限為自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月，從2020年2月6日至2021年2月5日。公司將根據(jù)董事會決議，在回購期限內根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

　　2.如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　　（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　3.公司不得在下述期間回購公司股份

　?。?）公司定期報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內；

　?。?）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

　　（3）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

　?。ㄎ澹M回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額及用途

　　本次回購資金總額不低于人民幣2億元（含）且不超過人民幣4億元（含）。具體回購股份的金額以回購期滿時實際回購的股份金額為準。

　　按回購資金總額上限人民幣4億元（含）、回購股份價格上限人民幣1.9元/股（含）測算，若全部以最高價回購，預計可回購股份數(shù)量為2.11億股，約占公司目前已發(fā)行總股本比例1.92%；按回購資金總額下限人民幣2億元（含）、回購股份價格上限人民幣1.9元/股（含）測算，若全部以最高價回購，預計可回購股份數(shù)量為1.05億股，約占公司目前已發(fā)行總股本比例0.96%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

　　若公司在回購期內發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、縮股、配股或發(fā)行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數(shù)量。

　　本次回購股份將作為公司實施股權激勵的股票來源，公司將根據(jù)證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。若公司未能全部或部分將上述股票用于股權激勵，未使用部分將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。

　?。M回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則

　　本次回購股份的價格不超過人民幣1.9元/股（含），回購股份的價格上限不高于董事會通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。若公司在回購期內發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉增股本等除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。

　　（七）擬用于回購的資金來源

　　本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　?。ò耍╊A計回購后公司股權結構的變動情況

　　按照本次回購金額上限4億元（含），回購價格上限1.9元/股、回購股份數(shù)量2.11億股進行測算，回購股份比例占公司總股本10,946,549,616股的1.92 %，若回購股份全部用于股權激勵并鎖定，公司股權結構將不會發(fā)生變化。若股權激勵未實施并全部注銷，公司股權結構將會發(fā)生變動，股本總額將會減少，具體注銷后的股權結構以回購及注銷實際數(shù)量為準。

　?。ň牛┍敬位刭弻窘洜I活動、財務狀況及未來發(fā)展影響的分析

　　截至2019年9月30日，公司總資產為734億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為207億元，流動資產238億元，資產負債率59.3%。假設本次最高回購資金4億元（含）全部使用完畢，按2019年9月30日的財務數(shù)據(jù)測算，回購資金分別約占公司總資產的0.5%、歸屬于上市公司股東的凈資產的1.9%、流動資產的1.7%。

　　根據(jù)公司目前經營、財務及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為不低于人民幣2億元（含）、不超過人民幣4億元（含）的股份回購金額，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發(fā)展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致控制權發(fā)生變化，不會影響公司的上市地位。

　?。ㄊ┆毩⒍玛P于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

　　1.公司本次回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，董事會表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定。

　　2.公司本次回購股份的實施，是基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的認可，有利于維護公司和股東利益，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展；有利于增強投資者對公司未來發(fā)展的信心，提升公司整體價值，維護廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。

　　3.本次擬用于回購的資金總額最高不超過4億元（含），資金來源為自有資金。本次回購股份用于實施股權激勵，不會對公司的經營、財務、研發(fā)能力、債務履行能力、未來發(fā)展產生重大不利影響，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們認可本次回購股份方案。

　　（十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

　　經自查，公司監(jiān)事孫成玉先生于2019年9月12日購入公司股票3000股，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在進行內幕交易及操縱市場的行為。公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在進行內幕交易及操縱市場的行為。

　?。ㄊ┕鞠蚨O(jiān)高、控股股東股、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　經問詢，截至2020年2月6日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無減持公司股份的計劃。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉讓的相關安排

　　本次回購股份將全部用于實施股權激勵。公司將在披露回購股份結果暨股份變動公告后三年內完成轉讓。

　　若發(fā)生注銷情形，公司注冊資本將相應減少。屆時公司會依據(jù)《公司法》等相關規(guī)定，履行公司減少注冊資本的相關程序。

　?。ㄊ模┕痉婪肚趾鶛嗳死娴南嚓P安排

　　本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。如果后續(xù)股份注銷，公司將依照《公司法》的有關規(guī)定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

　?。ㄊ澹┺k理本次回購股份事宜的具體授權

　　為保證本次回購股份的順利實施，董事會授權公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　1.如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　2.決定聘請相關中介機構（如需要）；

　　3.辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　　4.設立回購專用證券賬戶或其他證券賬戶；

　　5.根據(jù)實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

　　6.辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　本授權自公司董事會審議通過股份回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風險

　?。ㄒ唬┕竟善眱r格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

　?。ǘ┤鐚竟善苯灰變r格產生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

　?。ㄈ┗刭徆煞菟栀Y金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。

　?。ㄋ模┮蚬旧a經營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險。

　?。ㄎ澹┕颈敬位刭徆煞輸M用于實施股權激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分注銷程序的風險。

　　四、其他事項說明

　?。ㄒ唬┗刭弻糸_立情況

　　根據(jù)相關規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，具體情況如下：

　　賬戶名稱：山東鋼鐵股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B883108068

　　該賬戶僅用于回購公司股份。

　?。ǘ┣?0 大股東以及前 10 大無限售條件股東情況

　　公司已經披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2020年2月6日）登記在冊的前 10 大股東和前 10 大無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量及比例。（詳見公告：2020-004號公告）

　?。ㄈ┗刭徠陂g信息披露安排

　　根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務，并將在各定期報告中公布回購進展情況。

　　山東鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　2020年2月15日

安平尚玖絲網(wǎng)制品有限公司

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